法律意见书
吉安市青原区人民检察院：
北京市盈科（南昌）律师事务所接受犯罪嫌疑人纪某家属的委托并征得其本人同意，指派我们担任其辩护人。接受委托后，辩护人多次会见了犯罪嫌疑人纪某，依据会见时所了解的情况以及法律法规的相关规定，提供如下法律意见，望贵院予以重视。
一、犯罪嫌疑人姚某某虚开发票所得的利润并未与犯罪嫌疑人纪某对半分。
（1）姚某某与纪某谈分成的事情并无证据可以证实。
姚某某说：2015年12月份，我和纪总俩人在公司单独谈，最终谈成各得五成（证据1第78页）。陈俊杰说：2015年12月初的时候，纪某和姚某某谈好赚了钱他们两个对半分（证据1第131页）。肖晋斌说：在德键公司的办公室，姚某某和纪某、曾少虹他们在商谈事情，我跟陈俊杰没有参与（证据1第163页）。根据上述犯罪嫌疑人的供述可知，纪某与姚某某谈事情时，陈俊杰和肖晋斌并不在场，故对于姚某某说的虚开发票后对半分的情况，真伪难以证实。
（2）纪某实际只从姚某某处断断续续拿了190万，因未写借条，打款的原因难以说明，但即使这190万是姚某某给纪某的分红，也与姚某某说的每人分得500万元的金额不符。况且如果姚某某所说属实，那么这500万元是以什么方式给纪某的，都不能实指，这样的供述如无可靠的旁证，极不可信。
二、犯罪嫌疑人姚某某公开扯谎，并未如实供述。犯罪嫌疑人姚某某才是本案的主谋，犯罪嫌疑人纪某应认定为从犯。
（1）根据练宛英的供述：他们（姚）每次开车来的话，在吉安开完发票都会把税控系统的电脑这些都会带走到广东（证据1第102页）。我记得我帮姚某某做账的广州金渏顺公司有以5.8%卖过增值税专用发票给别的企业（证据1第108页）。17家与德键公司往来公司，4家由卓旭武自己操作，5家是姚某某的公司，2家是姚的或姚介绍的，其他6家不清楚。德键公司的资金，一直是姚某某让陈俊杰在弄（证据1第125页）。由此可见，姚某某以前就做过买卖增值税专用发票的事，且德键公司的资金和税盘都完全掌握在姚某某手中，与德键公司的往来公司大部分都是姚某某介绍的。
（2）根据陈俊杰的供述：德键公司网银的 U 盾从开票开始就一直由我保管的，我每次转账都是根据姚某某示转账，即便是纪某要从公帐上转钱走也是他先打电话给姚某某，姚某某再告诉我转哪（证据1第140页）。其实我知道其中用于抵扣的海关缴款书是由姚某某提供的。德键销项的十七户企业中15户都是姚某某介绍过来开票的（证据1第143页）。将德健公司公账上的资金转入到过账公司帐户之后，姚总马上就会打电话给别人，告诉对方钱到来了，要电话那头的人再转到其他的帐户去。这5家过账公司的信息、账号都是姚总告诉我的，不是他控制也是他很熟悉的可以操控的，因为他在每次转账之后就会打电话给别人要对方再从这些过账公司账户上将钱转出去（证据1第154页）。由此可见，德键销项的17户企业中，除了2户是与德键公司有真实交易的外，其他15户都是由姚某某介绍来的。不仅与德键公司往来开票的公司都是姚某某介绍的，而且将钱转出去的5家过账公司也是在姚某某的控制之下。
（3）根据肖晋斌的供述：姚是操作这个事情的老板，所有人的开销都是他在出钱，我们这些人都是按照姚某某的安排分工做事，纪某也是按照姚某某的要求以德键公司的名义去青原区国税局领票。相当于姚某某出钱给纪某，纪某出力帮姚某某拿到增值税专用发票（证据1第168页）。
（4）根据姚某某的供述：公司开的其他7 个多亿的增值税专用发票都是纪总找人谈的（证据1第79页）。2016 年1 月和2016 年2 月分了钱。每次算好后，纪总叫人打入我的农行卡上（证据1第80页）。德健公司用于抵扣税款的海关缴款书，是纪总去买的，我不有看过，具体情况我也不清楚（证据1第81页）。可见，姚某某的种种供述，都把虚开发票的责任往纪某身上推，并未如实交待案件的事实。
（5）综合以上供述可知，犯罪嫌疑人姚某某才是本案的主犯。犯罪嫌疑人姚某某以前就做过买卖增值税专用发票的事，并非对买卖增值税专用发票的事一无所知，对其说的在纪某的提议下才虚开增值税专用发票的事有待证实。此外，姚某某完全控制着德键公司的资金走向和税盘，德键公司销项的企业和转移钱款的过账公司也都是姚某某提供和控制的，所有人的开销都是他在出钱，也都是按照姚某某的安排分工做事，纪某只是按照姚某某的要求以德键公司的名义去青原区国税局领票，剩下的事情都是由姚某某协调安排的，故将纪某认定为从犯更符合案件事实。
三、对犯罪嫌疑人纪某认罪情节的认定有失公允。犯罪嫌疑人姚某某、陈俊杰、肖晋斌于同一日投案自首又于同一日取保候审，所做的供述几乎是一个模式，有格式化倾向。
在犯罪嫌疑人姚某某的归案情况说明中，认定姚某某对其伙同纪某、雇请练宛英、陈俊杰、肖晋斌虚开增值税专用发票的事实供认不讳；而在犯罪嫌疑人纪某的归案情况说明中，认定纪某对伙同姚某某等人虚开增值税专用发票的犯罪事实拒不如实交代。根据之前的陈述可知，姚某某的种种供述都想撇清自己，把虚开发票的责任往纪某身上推，并未如实交待案件的事实，在此不再赘述。而在犯罪嫌疑人纪某的10次笔录中，其对以德键公司名义领增值税专用发票的事实供认不讳，其确实没有参与开票和联系销项企业等行为，公安对犯罪嫌疑人纪某认罪情节的认定有失公允，采取双重标准。
犯罪嫌疑人姚某某、陈俊杰、肖晋斌于同一日投案自首又于同一日取保候审，且陈俊杰、肖晋斌所做的供述几乎是一个模式，有格式化倾向，即他们都是按照姚某某和纪某的要求将发票开出来的，对于事情描述的顺序和用词也有相似之处，模式化的生产说明什么问题，贵院自能明辨，也无须细说。此外，他们所做的供述也有前后矛盾之处，其中真伪也只要依靠旁证了。
综上所述，犯罪嫌疑人姚某某才是本案的主犯，其完全控制着德键公司的资金走向和税盘，德键公司销项的企业和转移钱款的过账公司也都是姚某某提供和控制的，所有人都是按照姚某某的安排分工做事，纪某只是按照姚某某的要求以德键公司的名义去青原区国税局领票，并未分得500万元的好处费，在本案犯罪活动中所起的作用较小，应认定为从犯。
辩护人：
年 月 日