文/杨柳 北京京师律师事务所
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一、诉讼主体
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释＜一＞》第二十四条“债权人依照第七十四条的规定提起撤销权诉讼时只以债务人为被告，未将受益人或者受让人列为第三人的，人民法院可以追加该受益人或者受让人为第三人。”之规定，股权转让中债权人撤销权之诉只以债务人为被告，而不是以债务人和受让人为共同被告，但为查明案件事实，需要以受让人为第三人。
二、法院管辖
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释＜一＞》第二十三条“债权人依照第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。”之规定，股权转让中债权人撤销权之诉由被告住所地即债务人住所地人民法院管辖。
三、案由
根据最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知，此类案件的案由应为“债权人撤销权纠纷”。债权人是否有权在同一诉讼中既请求撤销权之诉，又请求清偿之诉，即同一案件中是否可以用“债权人撤销权与债务清偿纠纷”这一“复合案由”在一个案件中解决责任财产的归属与债务清偿两个法律关系纠纷，法律并没有明确说明，笔者在案例中也未找到以复合案由立案的实例。笔者认为案例中之所以没有使用复合案由的原因在于，债权人提起撤销权之诉多半是因为在根据合同相对性向债务人主张权利的过程中受阻，如执行过程中无可供执行的财产，后经过查询获得了债权人可行使撤销权的线索，因为不能直接执行股权转让的受让方，才提起撤销权之诉，以保证债务人有可被执行的财产来清偿债权人的债务，故一般是债务清偿纠纷在前，债权人撤销权之诉在后。
四、诉请
根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释＜一＞》第二十五条“债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。”之规定，为保障债权人利益，债权人可以在起诉时请求撤销股权转让行为，在审判实践中还可以直接请求债务人及第三人配合执行股权回转登记的法律义务，此种诉请属于行为无效后的附随义务，人民法院依法予以支持。
案例：航天信息股份有限公司与北京航天智通科技有限公司债权人撤销权纠纷一案，北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第17730号民事判决、北京市第二中级人民法院（2014）二中民（商）终字第8152号民事判决
裁判要旨：法院判决：二、北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司之间的股权转让行为因《股权转让协议》被撤销而归于无效；三、北京航天智通科技有限公司于本判决生效之日起十五日内与北京航天智通交通科技有限公司到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
五、提起撤销之诉的前提
对于债权人撤销权的成立，须以债权人对债务人存在有效债权为要件，债权人需要举证证明诉讼主体适格的问题即对债务人享有有效债权，但法律没有规定为有效到期债权，所以实践中不要求债权必须到期。需要注意的问题：
（一）根据生效判决来确定有效债权
债权人与债务人的债权债务关系经生效判决得以确定下来的，无需另外提交证据。
案例：陈金连、陕西闽商投资担保有限公司与陈金连、陕西闽商投资担保有限公司债权人撤销权纠纷一案·最高人民法院（2015）申民字第2115号民事裁定
裁判要旨：本院经审查认为，一、闽商公司系陈金连的债权人已由生效法律文书所确认，陈金连在债务尚未清偿的情况下将其拥有的股权转让给占长光的行为与闽商公司有利害关系，闽商公司作为债权人有权行使撤销权撤销陈金连与占长光的股权转让行为。
（二）有效的债权应当是既存的债权，已经消灭或者尚未发生的，均不得行使撤销权
债权人与债务人的债权债务关系应在债务人转让股权之前就已存在，此时债务人无偿或低价转让股权的行为会损害债权人利益，债权人可以行使撤销权，如果债权债务关系在股权转让时已经消灭或未发生，则股权转让因不会损害债权人利益，故不符合撤销权要件。
案例：高玉宏与薛耀华等债权人撤销权纠纷一案·天津市高级人民法院（2015）津高民申字第0359号民事裁定
裁判要旨：本院认为，根据原审法院查明的事实，薛耀华转让股权的时间发生在高玉宏对薛耀华享有债权之前，高玉宏请求行使债权人撤销权撤销薛耀华的股权转让行为，没有相关法律依据。故此，原审判决驳回高玉宏的诉讼请求，并无不当。
（三）债权人主张撤销权以债权人享有的债权为限
债权人行使撤销权是债权人债权保全的一种方式，债权人行使撤销权是基于其对债务人享有的债权，那么债权人主张撤销债务人不当行为的范围应当与债权人享有的债权相当，不能超出债权人享有债权的范围。
案例：石熙明诉丁惠芳债权人撤销权纠纷一案·上海市第一中级人民法院(2015)沪一中民四(商)终字第1795号民事判决
裁判要旨：丁惠芳出让xxx公司65%的股权给石熙明，约定股权转让价款为5，850万元。石熙明出让xxx公司75%的股权给梁成佳，约定股权转让价款为6，750万元，即两次股权转让约定的每股股价相同。原审法院基于丁惠芳对石熙明持有的是65%股权的债权，其诉讼请求不应当超出其债权范围，故判决撤销等额股权的赠与行为，驳回了丁惠芳要求撤销其余10%股权转让的诉讼请求。
六、提起撤销之诉的时间
根据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”裁判者一旦认定债权人撤销权行使期间已过，往往不会在实体性问题上过多关注。因此，债权人行使撤销权应在有效期限内行使，因此司法审判中判断是否在有效期内行使撤销权是债权人能否行使撤销权的关键。
（一）被撤销的债务人行为生效时间
一般情况以股权转让合同成立时为被撤销的债务人行为生效时间，但特殊主体应当特殊对待。国企是以国资委批准转让之日，而不是以合同成立时间，也不是以工商变更登记时间来确定被撤销的债务人行为生效时间。
案例：深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司撤销权纠纷一案·最高人民法院(2007)民二终字第32号民事裁定
裁判要旨：由于南山投资公司系国有企业，该国有资产的转让应经国有资产管理部门批准。根据合同法第二十四条第二款关于“法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定”的规定，本案所涉股权转让行为应自办理批准、登记手续时生效。股权转让合同签订后，是否办理工商变更登记，属于合同履行问题。就股权转让行为的外部效果而言，股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使公司有关登记事项具有公示效力。本案所涉深南石油35.88％股权转让行为生效时间应当是2001年3月19日即深圳市南山区国资委批准转让之日。
（二）一年除斥期间
行使撤销权“有效期”原则上是一年。起算点为债权人知道或应当知道之日起，唯一存在变数的在于“有效期”的起算点。实务中，双方多半在起算点上存在各执一词的情况，裁判者需要结合具体案情进行综合判断“知道或应当知道”的起算点。
1、从在公众平台上知晓信息时起算
案例：李浩与中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔族自治区分公司、新疆德隆（集团）有限责任公司（破产清算组）与李浩的一般撤销权纠纷·最高人民法院（2014）民申字第831号民事裁定
裁判要旨：2004年4月24日德隆公司与李浩签订《股权转让协议》，2008年10月信达公司从新疆维吾尔自治区公安厅的情况通报中知道上述协议情况，其在2008年11月26日起诉，并未超过法定起诉期限。
2、从申请执行时查询工商登记时起算
案例：国富发展有限公司(WELLRICHDEVELOPMENTLIMITED)与广州市隧道开发公司债权人撤销权纠纷一案·广东省高级人民法院（2014）粤高法审监民再字第10号民事判决
裁判要旨：隧道公司在转让股权时并无向债权人发出通知，没有在媒体上公告，以国富公司在申请执行时查询工商登记知晓债权转让情况起算合理，没有超出一年的除斥期限。
3、从债权转让通知公告起算
案例：深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司撤销权纠纷一案·最高人民法院(2007)民二终字第32号民事裁定书
裁判要旨：第一联合公司于2006年5月27日在深圳商报上刊登了关于债权转让的通知公告，通知南山投资公司及各保证人债权转让的事实。依据合同法第八十条第一款的规定，本案所涉债权转让行为在2006年5月27日开始对债务人发生效力；同样，蒲公堂公司作为受让债权人向债务人南山投资公司行使撤销权的行为亦应在2006年5月27日发生效力。
（三）五年除斥期间
行使撤销权“有效期”最长是五年，起算点为债务人的行为发生之日，超过五年没有行使，撤销权消灭。
案例：深圳市蒲公堂信息咨询服务有限公司与深圳市南山区投资管理公司、深圳市科汇通投资控股有限公司撤销权纠纷一案·最高人民法院(2007)民二终字第32号民事裁定
裁判要旨：蒲公堂公司取得撤销权主体资格的时间应为2005年12月9日；蒲公堂公司行使撤销权对债务人南山投资公司发生效力的时间应为2006年5月27日；南山投资公司转让深南石油35.88％股权行为生效时间应为2001年3月19日。蒲公堂公司未在法定期间内行使，故其撤销权已经消灭。
七、股权转让行为给债权人造成损害
债权人撤销权制度是对债务人与第三人之间法律关系的突破，对债的相对性的突破，其效力及于第三人，故债务人低价转让财产的行为对债权人造成损害，乃是其得以成立的客观要素，因而，债权人需要证明债务人实施了可能导致其积极财产减少或者消极财产增加，从而削弱其偿债能力，并将最终损及债权保障的行为，方有可能产生被撤销的后果。具体言之，债务人须在客观上从事了处分财产的行为，这既可以表现为有如放弃债权（合同法第74条第1款第1句、合同法解释二第18条“债务人放弃其未到期的债权或者放弃债权担保，或者恶意延长到期债权的履行期，对债权人造成损害，债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼的，人民法院应当支持。”）或者债权担保（合同法解释二第18条）的单方行为，也可以是类如无偿或者以明显不合理的低价转让财产（合同法第74条第1款）等双方行为。
（一）造成债权人损害的情况
1、所有者权益受损
案例：徐州华源投资有限公司与灵石县泉洲兔业发展有限责任公司、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司股权转让纠纷一案·最高人民法院（2014）民提字第22号民事判决
裁判要旨：股权转让当年兔业公司所有者权益从年初9573029.88元变为年末-9630342.71元也可表明低价转让股权后该公司清偿能力受到影响。所以，上述股权转让行为明显损害兔业公司债权人之利益。
2、无可供执行的财产
案例：陈金连因与陕西闽商投资担保有限公司、第三人占长光债权人撤销权纠纷一案·最高人民法院（2015）申民字第2115号民事裁定、福建省高级人民法院(2014)闽民终字第1055号民事判决
裁判要旨：陕西省西安市中级人民法院在执行闽商公司与陈金连、詹庆斌民间借贷纠纷一案中，对被执行人陈金连、詹庆斌在上海的两处房产及车辆进行了轮侯查封，通过银行扣划了11748元。执行法院经对陈金连、詹庆斌的个人财产进行查询，已查明除上述财产外，二人均无其他可供执行财产。陈金连作为被执行人不履行生效判决确定的义务却将股权低价转让给占长光，该行为已对闽商公司实现债权造成损害。
（二）未造成债权人损害的情况
1、内部股权变动
案例：山东莒县农村商业银行股份有限公司与日照昊宇新型建材有限公司、刘一平等债权人撤销权纠纷一案·最高人民法院(2015)民申字第1953号民事裁定、山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第389号民事判决
裁判要旨：股权转让行为发生于刘一平、曹卫东之间，引起变动的仅是昊宇公司的内部股权结构，并不减损昊宇公司的责任资产，不影响莒县农商行对昊宇公司享有的债权。”
（三）无偿转让财产的判定
因法律规定债务人无偿转让财产将可被撤销，故当事人为了规避法律，采取各种方法掩盖无偿转让的事实，裁判者在审理此类案件时不仅要从表面形式上确认是否是支付对价，还需要综合整体情况做出判断。
1、需要实际支付了对价
对于是否需要第三人实际支付了合理对价的问题，审判实践中存在一定的分歧。笔者认为在股权转让债权人撤销之诉中应该审查股权受让人是否实际支付对价。如果只以合同约定一个价款，而不实际履行，那么法律就无需规定无偿转让和不合理低价转让，债务人与第三人可以随意约定股权转让的价格，债权人的利益无法得到保证。债权人行使撤销权之目的，就在于撤销债务人此前实施的财产处分行为后，可以恢复对特定涉诉债权人的责任财产的偿债能力。对于是否实际支付转让款，仅影响合同的具体履行的认定，则并未考虑到债权人撤销之诉与普通的合同之诉的区别，普通的合同之诉权利义务双方对等，不会侵犯第三方权利，而债权人撤销之诉中债务人与第三人的合同是否实际支付价款则会影响债权人的利益，所以债权人撤销之诉中对第三人支付对价的要求更高。当债权人行使撤销权的时候，如果提出股权转让系无权转让或以不合理低价转让，那么受让人应当提交已经实际支付对价的证据，证明转让价款的合理性，否则认定为无偿转让，债权人享有撤销权。
案例1：任银祥因与被申请人胡国香、宋海锋、浙江天汇机电设备有限公司、浙江金双宇化工有限公司债权人撤销权纠纷·浙江省高级人民法院（2013）浙民申字第1032号民事裁定
裁判要旨：胡国香转让股权的行为，因其与宋海锋签订的股权转让协议明确约定转让价款为906万元，故显然不属于无偿转让之情形。任银祥提出宋海锋未实际支付转让款，前述转让协议实际应属无偿转让。然宋海锋是否实际支付转让款，仅影响合同的具体履行，即使宋海锋客观上未能实际支付款项，其法律后果也只是胡国香享有对宋海锋906万元债权，而无法认定胡国香系无偿转让股权。
案例2：顾瑞华因与被上诉人杜志国及原审第三人张丽艳债权人撤销权纠纷一案·北京市第一中级人民法院(2008)一中民终字第12490号民事判决
裁判要旨：张丽艳主张120万元转让款已经实际支付，杜志国主张收到了上述款项，故张丽艳应当提举充足有效的证据来证明付款行为已经实际发生。个人之间支付120万元的财务往来属于大额交易，但证明整个交易过程的证据仅有一张收条，并不符合日常交易习惯。张丽艳仅以一张收条来证明双方之间存在120万元款项支付，无其他证据予以佐证，证明力明显不足。杜志国亦不能证明转让款的具体去向，故本院认为依据现有证据无法证明120万元转让款已经实际支付。由于张丽艳实际支付转让款的事实无法认定，杜志国转让财产的行为构成无偿转让财产行为。
2、名为无偿转让实为以其他方式支付了股权对价
案例：张国南与山东富而通投资置业有限公司借款合同纠纷、债权人撤销权纠纷一案·山东省高级人民法院(2015)鲁商终字第321号民事判决
裁判要旨：2013年12月17日的协议签订目的是深圳正东公司、富而通公司、山东正东公司对有关花园路153号投资项目中相关权利、利益一揽子进行衡量、调整并打包解决，故不应将第五条约定与协议其他条款割裂。虽然第五条使用了“无偿转让”的表述，但是统观三方协议，山东正东公司及其母公司以现金支付、承债等方式向富而通公司支付了包含本案争议债权在内的，花园路153号投资项目权益以及山东正东公司股权的对价。
3、名为有偿转让并已支付股权对价，实为以合法形式掩盖下的无偿转让
签订股权转让协议的形式不能掩盖双方无偿转让股权的实质。
案例：陈金连因与陕西闽商投资担保有限公司、第三人占长光债权人撤销权纠纷一案·最高人民法院（2015）申民字第2115号民事裁定、福建省高级人民法院(2014)闽民终字第1055号民事判决
裁判要旨：陈金连与占长光进行股权交易的2.64亿元价款，其中1.85亿元，是通过案外人何惠琴、陆树雄、朱琳、占长光、陈金连之间循环转账完成，并未实际支付。
4、以虚构债务的形式掩盖无偿转让的事实
以虚构债务的形式掩盖无偿转让的，很多情况下，除非有已经支付股权对价的确实证据，否则法院是通过高度盖然性来认定无偿转让的事实的。
（1）虚构个人之间的债务
案例：林宝清与周文清债权人撤销权纠纷一案·浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第2662号民事裁定
裁判要旨：本案陈勇与陈伟、陈蓓蓓之间的债权债务形成于本案所涉600万元借款及股权赠与合同签订和实际履行前，尽管陈蓓蓓就案涉600万元借款的实际发生提供借条及汇款凭证予以证明，但基于本案600万元借款和股权赠与合同所涉当事人之间在借款发生时存在特殊亲属关系，在陈伟、陈蓓蓓已负债较多的情况下，对陈蓓蓓向陈天喜赠与股权以更严格的标准审查其正当合法性，并结合案涉600万元借款借条出具时间与款项交付时间相差二个多月，陈蓓蓓、陈天喜、借款实际经办人王惠珠的陈述与汇款凭证存在矛盾等事实，综合认定案涉陈伟与陈天喜之间600万元借款不可信。在案涉600万元借款不可信的情况下，认定陈蓓蓓与陈天喜之间的股权的转让属于无偿转让，双方签订的赠与合同损害了债权人陈勇的合法权益。
（2）虚构企业间债务
案例：中国光大银行上海浦东支行与上海北亚瑞松贸易发展有限公司、第三人北京中金博诚信息科技有限公司撤销权纠纷一案·上海市第二中级人民法院(2005)沪二中民三(商)初字第135号民事判决
裁判要旨：根据原告提交的证据判断，认为“无偿转让”的可能性较大。1、据原告提交的证据反映，第三人系两自然人设立的有限责任公司，注册资本仅为20万元，但在设立后的两个月内即对被告形成15，000万元的巨额债权，实难令人置信。2、被告向第三人转让股权并未收取对价。股权转让合同虽约定股权转让款为4，500万元，但被告同意将转让款与所欠第三人的债务抵销，故第三人并未实际支付4，500万元股权转让款。鉴于上述理由，加之被告及第三人并未到庭证明双方之间15，000万元债权债务真实存在，故本院对第三人已经支付股权转让款一节不予确认。
（3）设立公司虚构债务
案例：上海英讯科技有限公司与上海龙都实业发展有限公司、武汉宗成达置业有限公司债权人撤销权纠纷一案·上海市第二中级人民法院(2007)沪二中民三(商)初字第127号民事判决
裁判要旨：宗成达公司的设立与涉讼股权的转让是在同一时间段实施完成的，表现在2006年9月20日签署转让协议、同月22日申请设立宗成达公司、同月25日宗成达公司领取营业执照、同月25日完成龙都首立公司股权变更登记。股权转让协议的条款极为简单，甚至没有约定转让价款的支付时间和方式，以致于宗成达公司长期未能支付转让款。
（四）股权转让价格明显不合理的判定
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释＜二＞》第十九条“对于合同法第七十四条规定的“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，人民法院可以根据债权人的申请，参照合同法第七十四条的规定予以撤销。”
裁判者在判断股权价格明显不合理时，首先要确定股权的合理价格。鉴于股权并非诸如房产、土地使用权等有形资产在价值上易于判断，其确定不仅与公司的净资产有关，还包括了股权溢价、股东实际投入、公司未分配盈利、公司债权债务、公司商业信誉、行业资质等有形或无形的资产、供求关系、价格的涨落、交易习惯等诸多因素，两者之间不具有对等性，不能直接获得股权转让合理价值，故股权价值并不能仅审查出资，还应当综合考虑公司运营情况、盈利情况、资产情况等，根据现有证据，通过间接方式，推断出股权的合理价值，再比较股权转让是否存在“不合理低价”。“不合理低价”的认定无疑成为此类案件的关键。
1、股权价值以转让行为发生时为计算时间点
案例：锐信投资有限公司与被上诉人青岛齐鲁春酒业有限公司、第三人崔君萍、青岛源兴泰饮品有限公司债权人撤销权纠纷一案·山东省高级人民法院(2015)鲁民四终字第21号民事裁定
裁判要旨：是否撤销股权转让协议，应判断齐鲁春公司是否以不合理的低价转让了源兴泰公司的股权，必须审查转让行为发生时齐鲁春公司所持有的源兴泰公司股权价值。一审判决以源兴泰公司成立时的注册资本作为标准，判断齐鲁春公司转让源兴泰公司股权是否合理不当，应当结合各方当事人提供的证据判断源兴泰公司股权转让时的价值。
2、以公司资产价值作为参考
案例：何家聪，宋焕兵与宋莉萍债权人撤销权纠纷一案·广东省高级人民法院（2014）粤高法民四终字第52号民事判决
裁判要旨：公司股权与公司资产并非同一概念，但公司资产价值在很大程度上影响着公司的股权价值。由于宋焕兵在受让股权时瑞安公司仍能进行正常的生产，且评估时间与转让时间相距一年多，在土地使用权、厂房等升值的时期，2011年9月作出的《资产评估报告》对瑞安公司实际资产的评估价值（即市场价值）应当是2013年5月转让该司股权时的重要依据。在此情况下，一审判决将瑞安公司的资产评估价值作为衡量瑞安公司股权价值的参照标准，并认定将公司评估价值260多万元的资产以50万元进行公司股权转让系明显不合理低价转让，是为恰当。
3、以向他人转让价格作为参考
同一时期债务人向不同第三人进行过多次股权转让的，可以通过转让价款的对比进行分析判断以认定转让价格是否合理。
案例1：徐州华源投资有限公司与被申请人灵石县泉洲兔业发展有限责任公司、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司股权转让纠纷一案·最高人民法院（2014）民提字第22号民事判决
裁判要旨：《股权转让余款支付协议》约定的兔业公司付款日期2006年8月30日、2007年8月30日届至后，兔业公司在未向华源公司支付相应款项的情况下，于2007年9月28日与昌泰源公司签订《股权转让协议》，将其持有的铁新公司20%股权以800万元转让给昌泰源公司。因该笔股权转让价款明显低于同日兔业公司向保利公司转让其所持铁新公司另外25%股权的价款8750万元，也没有证据证明上述800万元的股权转让款被兔业公司实际收取或用于抵销相应债务。
案例2：李浩与中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔族自治区分公司、新疆德隆（集团）有限责任公司债权人撤销权纠纷·最高人民法院（2014）民申字第831号民事裁定书、新疆维吾尔自治区高级人民法院（2009）新民二终字第78号民事判决
裁判要旨：德隆公司把其出资罗钾公司700万元占总股本9.96%股权卖给李浩是以700万元的价格，而同时期新疆冠农果茸股份有限公司购买罗钾公司3600万元占出资总额51.25%的股权价格是8700万元。
案例3：王源、钏焱因与被上诉人北京中财长信投资有限公司债权人撤销权纠纷一案·北京市第一中级人民法院（2016）京01民再26号民事判决
裁判要旨：十三陵公司的股东金海华公司将其对十三陵公司778.904万元的出资以1亿元质押给新华联合冶金控股集团有限公司，而在相隔很短的时间内，王源将其在十三陵公司397.4万元的出资仅以30万元价格转让给钏焱，上述价格相差悬殊。
案例4：陈仁辉与陈少昌债权人撤销权纠纷·福建省高级人民法院(2014)闽民终字第1289号民事判决
裁判要旨：陈仁辉所提交的三份《股份转让协议》与周莉莉所提交的四份《股份转让协议》及一份《股份转让合同》均为真实的合同。这些合同中，每股转让价格分别为5.75元（2013年6月4日签订）、5元（2013年7月18日签订）、5元（2013年7月26日签订）、2元（2013年4月8日签订）、3.5元（2013年5月28日签订）、3.5元（2013年5月28日签订）、3.5元（2013年7月16日签订）、3.2元（2013年7月18日签订）。对照上述价格，讼争《股权转让协议》确定的3.5元／股价格与同一时期许多其他股份交易价格接近或一致。
5、以净资产价值作为参考
案例：周莉莉与被上诉人陈仁辉、原审被告陈少昌债权人撤销权纠纷一案·福建省高级人民法院(2014)闽民终字第1289号民事判决
裁判要旨：非上市的股份有限公司股份定价的基础，就是每股对应净资产价格。而根据金塔集团制作的《合并资产负债表》提供的数据计算，截止2012年12月31日，金塔集团每股对应净资产价值约为2.8元／股（即所有者权益合计372461232元÷股本132600000）。而讼争《股权转让协议》确定的每股转让价格为3.5元，高于每股对应净资产价格，因此属于溢价转让。”
案例：林国荣与上海张堰万强机械结构件有限公司撤销权纠纷一案·上海市第一中级人民法院(2013)沪一中民四(商)终字第1322号民事判决
裁判要旨：上海张堰万强公司于2011年3月12日将其持有的上海万强企业发展有限公司90%的股权，以27万元的价格转让。根据上海万强企业发展有限公司2010年度和2011年度企业法人年检报告书显示，上海万强企业发展有限公司在2010年度净资产总额为22，828，954元，2011年度净资产总额为22，823，636元。在万强公司未提供证据证明企业年检报告书与实际不符的情况下，认定上海万强企业发展有限公司在2011年度资产明显大于27万元，故万强公司于2011年3月12日与陈健洁签订的《股权转让协议》中约定的转让股权价格明显不合理。
6、以审计报告作为参考
案例：北京航天智通科技有限公司（以下简称智通科技公司）因与被上诉人航天信息股份有限公司（以下简称航天信息公司）、原审第三人北京航天智通交通科技有限公司（以下简称智通交通公司）债权人撤销权纠纷一案·（2013）丰民初字第17730号民事判决、（2014）二中民（商）终字第8152号
裁判要旨：广州交投公司注册资本为5000万元，股权转让前，智通科技公司持有其33%股权共1650万元的出资，根据该公司2010年度审计报告显示，该公司在股权转让上一年度处于盈利状态，经营状况良好，年末所有者权益约为6700万元，至2011年末公司所有者权益已增长为7500余万元，涉诉股权所占权益价值自2010年末的2100余万元增长至2011年末的2400余万元。在此基础上，智通科技公司以800万元向智通交通公司转让涉案股权明显不合理。
（五）股权置换的情况
需要分别查明置换股权的价值，再进行比较。
案例：国家开发银行与沈阳高压开关有限责任公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司、沈阳北富机械制造有限公司、沈阳东利物流有限公司、东北电气发展股份有限公司、沈阳变压器有限责任公司、东北建筑安装工程总公司借款合同、撤销权纠纷一案最高人民法院(2008)民二终字第23号民事判决
裁判要旨：各方当事人对于新泰高压74.4％股权价值为13000万元均无异议，但对于沈阳添升98．5％的股权价值争议很大。根据东北电气在深圳证券交易所公开发布的由德勤华永会计师事务所于2005年4月8日出具的《东北电气发展股份有限公司2004年年度会计报表及审计报告》记载，十台发电机组的账面价值仅为2787．88万元。沈阳高开将其13000万元的资产与东北电气价值约2787．88万元的资产相置换，还仍然与沈阳高开进行股权置换，该交易行为严重损害了沈阳高开债权人国开行的利益。
八、股权转让受让人明知
就债权人撤销权的行使而言，从合同法第74条第1款的文义解释即可看出，对于无偿行为根本无须受益人具有主观恶意，而对于有偿行为则债务人行为相对人方面的要件是要求“受让人知道该情形”。司法实践在诉讼程序的具体展开过程中，则以推定规则和举证责任倒置的技术来缓解债权人的证明困境，即债权人只要证明了债务人的交易价格相较于当时当地正常的市场价格显属过低，而不合于生活常理及正当交易规则，对于一般的理性人均不得不虑及该等行为可能产生的外部负面影响时，便可直接推定受让人在主观要件上具备了“知道”的恶意，而将举证责任转换给受让人承担，由其证明自己的善意状态，如若不能证明则自当允许撤销权的行使。实践中，经常遇到的判断受让人明知的依据即债务人与第三人存在关联关系、亲属关系。
（一）关联关系
案例1：徐州华源投资有限公司与灵石县泉洲兔业发展有限责任公司、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司股权转让纠纷一案·最高人民法院（2014）民提字第22号民事判决
裁判要旨：兔业公司在与昌泰源公司签订《股权转让协议》时的法定代表人李兰泉同时系在昌泰源公司持股20%的股东。
案例2：武汉宗成达置业有限公司诉被上诉人上海英讯科技有限公司、上海龙都实业发展有限公司因债权人撤销权纠纷一案·上海市高级人民法院（2010）沪高民二(商)终字第24号民事判决
裁判要旨：2006年9月20日至25日这一时间段，恰恰是在上海市第一中级人民法院冻结该股权到期日与续冻该股权起始日之间，上述一系列行为在既是龙都公司的股东又是宗成达公司、龙都首立公司的股东兼法定代表人黄传仁的操控下完成的。基于黄传仁的上述身份，本院认为其应当知道英讯公司与龙都公司之间的债权债务关系，对龙都公司自身的偿债能力也是清楚的。其在短短的六天时间，从签订股权转让协议到申请登记设立宗成达公司并取得营业执照，再通过股东会决议直至最后股权变更登记，迅速完成了龙都公司的资产转移。然而股权转让双方从签订合同时就未约定支付股权转让款的时间和方式，在股权转让完成后长达三年的时间里龙都公司对该款项又不闻不问，致使龙都公司明显缺乏偿债资产，对此黄传仁是明知的。
（二）亲属关系
案例：胡天宇为与瑞安瑞立小额贷款股份有限公司、许小微，许小武，第三人颜银竹债权人撤销权纠纷一案·浙江省温州市中级人民法院（2015）浙温商终字第2502号民事判决
裁判要旨：许小微、胡天宇之间系母子关系，故胡天宇应当知悉许小微与瑞立公司之间的债权债务关系。
九、判决
债权人撤销之诉的判决一般有两种，一种是撤销债务人与第三人的股权转让协议或转让行为或同时撤销协议与行为，一种是驳回债权人诉请。
（一）撤销转让协议、转让行为
债权人撤销权之诉，如果法院认定债权人胜诉，将会根据债权人的诉请认定撤销股权转让协议或行为，但是具体是撤销协议或行为没有明确规定，法院的做法不一。
案例1：航天信息股份有限公司与北京航天智通科技有限公司债权人撤销权纠纷一案·北京市丰台区人民法院（2013）丰民初字第17730号民事判决、北京市第二中级人民法院（2014）二中民（商）终字第8152号民事判决
裁判要旨：判决一、撤销北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司于二〇一一年九月十六日签订的《股权转让协议》；二、北京航天智通科技有限公司与北京航天智通交通科技有限公司之间的股权转让行为因《股权转让协议》被撤销而归于无效；三、北京航天智通科技有限公司于本判决生效之日起十五日内与北京航天智通交通科技有限公司到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
案例2：深圳市立诚锦科技有限公司（以下简称立诚锦公司）因与被上诉人麦某某及原审被告温某某、姚某、原审第三人深圳市洪德瑞实业有限公司（以下简称洪德瑞公司）债权人撤销权纠纷·广东省深圳市中级人民法院(2015)深中法商终字第1847号民事判决
裁判要旨：法院判决：一、撤销温某某将所持有的洪德瑞公司50%的股权转让给立诚锦公司的行为。二、撤销姚某将所持有的洪德瑞公司50%的股权转让给立诚锦公司的行为。
（二）驳回诉请
如果法院认定债权人撤销之诉不符合要件的，将会驳回其诉请。
1、一般情况
案例：九江银行股份有限公司广州分行（以下简称九江银行）因与被上诉人宁智强、陈建纲、广东骏基房地产开发有限公司（以下简称骏基公司）债权人撤销权纠纷·广东省东莞市中级人民法院(2015)东中法民二终字第1335号民事判决
裁判要旨：判决如下：驳回九江银行全部诉讼请求。
2、特殊情况：被转让股权的公司注销的
案例：林A因与被上诉人B公司、原审第三人C公司债权人撤销权纠纷一案·上海市第一中级人民法院(2012)沪一中民四(商)终字第1672号民事判决
裁判要旨：上诉人林A原审诉讼请求是撤销被上诉人B公司与原审第三人C公司于2010年7月30日签订的F公司股权转让协议。系争股权转让协议被撤销的法律后果是协议自始无效，F公司100%股份返还至被上诉人B公司名下。但因F公司现已注销，该公司股权客观上已不存在，系争股权无可逆转，故上诉人林A原审诉讼请求不能成立，应予驳回。
十、诉讼费
对于债权人撤销权的诉讼费按照何种标准收取，并没有统一规定，审判实践中对此也做法不一，多数情况以标的额为标准收取，少数情况按件收取。笔者认为应该按件收取，因为此类案件的诉讼标的是撤销行为或行为的结果，而不是请求财产。
案例1：黄振凯、黄鑫因与被上诉人黄剑球债权人撤销权纠纷·广东省清远市中级人民法院民事判决书(2014)清中法民二终字第666号
裁判要旨：本案受理费50元，财产保全费1770元，由黄振凯、黄鑫负担。
案例2：徐州华源投资有限公司与灵石县泉洲兔业发展有限责任公司、灵石县昌泰源矿产品开发有限公司股权转让纠纷一案·最高人民法院（2014）民提字第22号民事判决
裁判要旨：一审本诉案件受理费185921元、专递费200元，反诉案件受理费94179元、快递费100元，共计280400元，二审案件受理费共计340758元，均由灵石县泉洲兔业发展有限责任公司负担。
十一、必要费用
根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十六条“债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。”之规定，因债权人提起撤销权之诉是因债务人、第三人的过错所额外增加的诉累，故债权人因此所支付的各项必要合理费用应由债务人、第三人负担。
案例：郑建强、曾祥吉与王海晋债权人撤销权纠纷一案·北京市第二中级人民法院(2011)二中民终字第12319号民事判决
裁判要旨：法院认为，王海晋为证明本次诉讼支付律师代理费3000元，提交了北京市嘉木律师事务所出具的发票一张，故对王海晋关于律师代理费的诉讼请求，一审法院予以支持并酌定郑建强、曾祥吉的负担比例，并无不妥。